Cómo redactar una carta de intención (LOI) para comprar un negocio online

¿Qué es una LOI y por qué importa?

Una carta de intención — todo el mundo la llama LOI, del inglés *letter of intent* — es el documento que envías a un vendedor una vez que has decidido comprar su negocio, pero antes de lanzar el proceso completo y costoso de due diligence. Imagínala como un apretón de manos por escrito: dice "soy serio, aquí está mi número, estas son mis condiciones y durante las próximas semanas este deal es nuestro." Una LOI es casi siempre no vinculante en sus términos comerciales — ninguna de las partes puede ser demandada por no cerrar — pero ciertas cláusulas dentro de ella *sí* son legalmente vinculantes. La exclusividad y la confidencialidad son las dos que encontrarás marcadas como vinculantes en prácticamente cualquier plantilla. El resto (precio, estructura, calendario) son compromisos de intención, no de obligación.

Esa distinción es fundamental. Los vendedores usan la LOI para decidir si retiran el negocio del mercado y te conceden acceso exclusivo. Tú la usas para fijar el marco de precio antes de haber gastado semanas en due diligence. Mal redactada, pierdes meses; bien redactada, controlas el deal.

Cuándo presentar una LOI

El momento adecuado es después de tu revisión inicial pero antes de la due diligence completa. En la práctica significa:

• Has revisado el memorándum de información confidencial (CIM) o los detalles del listing.
• Has tenido al menos una llamada con el vendedor.
• Entiendes el modelo de ingresos, las fuentes de tráfico y los riesgos evidentes.
• Tienes una idea aproximada de cuánto vale el negocio para ti.

En ese punto, la LOI cristaliza tu intención y activa la exclusividad del vendedor — que es cuando haces el trabajo de due diligence profundo y costoso.

Las 8 secciones que toda LOI necesita

1. Precio de compra

Indica tu cifra exacta. Sé específico: "480.000 USD", no "aproximadamente 500.000 USD". La formulación vaga del precio es el error más común en las LOI. Si ofreces un rango condicionado a la due diligence, formula así: "entre X USD e Y USD, sujeto a verificación del SDE de los últimos doce meses."

2. Estructura de pago

El efectivo íntegro al cierre es lo más limpio, pero la mayoría de adquisiciones combinan varios elementos. Detalla:

• Cuánto se paga al cierre y cuánto se aplaza (financiación del vendedor, earnout o retención).
• Si hay un holdback — una parte de los fondos retenida 30–90 días para cubrir declaraciones que resulten inexactas.
• Si hay financiación del vendedor — el vendedor cobra parte del precio en cuotas a lo largo de 12–36 meses.

3. Earn-out (si aplica)

Un earn-out vincula parte del precio al rendimiento futuro del negocio. Es útil cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo sobre la trayectoria. Si incluyes uno, define:

• La métrica (ingresos netos, SDE, MRR).
• El período (normalmente 12–24 meses tras el cierre).
• La fórmula de pago (ej.: "20% del precio si el SDE supera el SDE de los últimos 12 meses en un 15% o más").

Usa los earn-outs para cerrar una brecha de valoración real, no para aplazar una decisión de precio que aún no has tomado.

4. Período de exclusividad

Esta es una cláusula vinculante. Solicita 30 a 45 días de exclusividad — suficiente para completar la due diligence sin bloquear al vendedor indefinidamente. Algunos vendedores proponen 21 días; si crees que necesitarás más tiempo, negocia aquí.

5. Alcance de la due diligence

Describe qué vas a revisar: finanzas (P&L, extractos bancarios, gasto en publicidad), tráfico (GA4, Search Console), contratos con clientes, tecnología (si es SaaS), acuerdos con proveedores, litigios pendientes. Esta sección te protege: si el vendedor se niega a proporcionar algo de lo que has listado, tienes base escrita para renegociar el precio o retirarte.

6. Calendario

Incluye fechas objetivo para:

• Fin de la exclusividad.
• Finalización de la due diligence.
• Firma del contrato de compraventa de activos (APA).
• Cierre y transferencia de fondos.

Para un deal de entre 100 K y 500 K USD en un marketplace como Flippa o Empire Flippers, un calendario realista va de 30 a 60 días desde la LOI hasta el cierre.

7. Condiciones precedentes

Son las puertas que debes cruzar antes de estar obligado a continuar. Las más comunes:

• Finalización satisfactoria de la due diligence.
• Ausencia de cambios materiales adversos en el negocio.
• Transferencia limpia de todos los activos clave (dominio, cuentas, repositorios de código, redes sociales).
• Exactitud de las declaraciones del vendedor.

8. Confidencialidad

También es una cláusula vinculante. Aunque hayas firmado un NDA antes de recibir el CIM, reafirmar la confidencialidad en la LOI refuerza la posición legal de ambas partes.

Cómo calcular tu oferta

La mayoría de negocios online se valoran sobre un múltiplo del SDE (*Seller's Discretionary Earnings*) o, para SaaS, sobre un múltiplo del ARR. Lo que ves en los agregadores como los que puedes explorar en Flipagora refleja bien las normas del mercado.

Referencias 2026 para negocios operados por su dueño:

Las ofertas de Empire Flippers suelen situarse en la parte alta de esas horquillas. Las ofertas en Flippa cubren un espectro más amplio, con buenas oportunidades escondidas entre la oferta general.

Para construir tu oferta: parte del SDE de los últimos doce meses (TTM), aplica el múltiplo correspondiente al perfil de riesgo y ajusta a la baja según la concentración de clientes, la tendencia de ingresos, el riesgo de fuente de tráfico única y la deuda técnica identificada.

Vinculante vs. no vinculante: resumen

Errores frecuentes a evitar

Formulación vaga del precio. "Un precio alrededor de 3× SDE" no es una LOI — es un inicio de conversación. Pon una cifra. No pedir exclusividad. Sin exclusividad, el vendedor puede llevar un proceso paralelo mientras tú gastas en due diligence. Pídela siempre. Omitir las declaraciones del vendedor. Si no listas qué certifica el vendedor (ingresos, tráfico, ausencia de litigios), no tienes base para renegociar si algo resulta ser falso. Exclusividad demasiado larga. Pedir 90 días destruye la confianza del vendedor. Si necesitas ese tiempo, divide en dos fases y negocia una opción de prórroga. Sin condiciones precedentes. Algunos compradores, ansiosos por parecer decididos, omiten las salidas. No lo hagas. Necesitas una vía limpia de retirada si los libros no cuadran. Olvidar el período de transición. La LOI debe mencionar un período de transición post-cierre — normalmente 30–90 días de soporte del vendedor — para que el traspaso de conocimiento forme parte del deal desde el principio.

Esquema tipo de una LOI

Lista rápida de lo que debe cubrir tu LOI, en orden:

• Partes (nombre legal del comprador, nombre del vendedor, nombre del negocio)
• Preámbulo (contexto: "El comprador ha revisado el CIM de fecha…")
• Precio de compra (cifra específica o fórmula)
• Estructura de pago (detalle efectivo al cierre / holdback / financiación del vendedor)
• Términos del earn-out (si aplica)
• Activos incluidos / excluidos
• Pasivos asumidos / excluidos
• Período de exclusividad (fecha inicio, fecha fin, vinculante)
• Alcance de due diligence y requisitos de acceso
• Condiciones precedentes
• Calendario hacia el APA y el cierre
• Reafirmación de confidencialidad (vinculante)
• Ley aplicable
• Firmas

Mantén el documento en menos de tres páginas. La LOI no es el APA. Su función es alinear sobre el esqueleto del deal, no resolver cada detalle legal.

Puntos clave

• La LOI es tu primera oferta formal — no vinculante en precio, vinculante en exclusividad y confidencialidad.
• Preséntala después de tu revisión inicial, antes de la due diligence costosa.
• Incluye siempre un precio específico, una estructura de pago clara y una ventana de exclusividad definida.
• Usa earn-outs para cerrar desacuerdos reales de valoración, no para evitar fijar un precio.
• Apóyate en múltiplos de SDE TTM comparados con deals reales para construir una oferta sólida.
• Lista las condiciones precedentes — son tus salidas de emergencia si las cuentas no cuadran.

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