La factura fiscal es la segunda partida más grande — la mayoría de compradores la ignoran hasta el closing
La mayoría de primo-compradores de un negocio online pasan semanas en el múltiplo de valoración, la concentración de clientes, la curva de tráfico SEO. Luego, tres días antes del closing, le preguntan a su asesor fiscal cómo estructurar la operación — y redescubren que esa decisión moverá el TIR neto de impuestos entre 15 y 40 puntos sobre el periodo de tenencia. La fiscalidad no es un punto del checklist de closing. Es una de las dos o tres decisiones que más determinan lo que el deal vale realmente para ti.
Esta guía repasa todo lo que cualquier comprador de un negocio online debería tener en mente antes de firmar la carta de intenciones — no después. Los consejos siguientes son generales y conscientes de las jurisdicciones implicadas, pero no constituyen asesoramiento fiscal personal; una vez decidida la dirección, habla con un asesor habilitado allí donde tú y el negocio operáis. Si todavía estás en fase exploratoria, mantén la estructura fiscal en mente mientras navegas las listings: el mismo negocio, comprado a través del vehículo equivocado, puede costarte decenas de miles de euros al año.Asset deal vs share deal — la decisión más estructurante
Casi todos los deals de negocio online se reducen a una de estas dos estructuras, y las consecuencias fiscales son radicalmente distintas a ambos lados.
Compra de activos (asset purchase)
Compras la web, el stock, el dominio, la PI, la base de clientes — pero no la sociedad que los poseía. Normalmente creas una nueva entidad para alojar los activos adquiridos.
- Favorable al comprador: ruptura limpia, sin pasivos históricos, posibilidad de amortizar el precio de compra sobre la vida útil autorizada. En España, el fondo de comercio se amortiza generalmente sobre 10 años a efectos contables. En Estados Unidos, la Section 197 permite amortizar la mayoría de intangibles sobre 15 años. En Francia, el fonds de commerce puede amortizarse bajo condiciones estrictas.
- Desfavorable al vendedor: la venta del fondo dispara fiscalidad sobre la plusvalía empresarial (en España, integración al beneficio de la sociedad vendedora sujeto al IS 25 %; en Francia, régimen de plusvalías profesionales).
Compra de participaciones / acciones (share purchase)
Compras la entidad jurídica en sí. Todo lo que contiene — incluyendo pasivos — viene con las llaves.
- Favorable al vendedor: en la mayoría de jurisdicciones, la venta de participaciones se beneficia del régimen de plusvalías a largo plazo, sensiblemente más suave. En España, la ganancia tributa en base del ahorro al 19–28 %; en Francia, *flat tax* del 30 % para un particular; en USA, tipo federal máximo del 20 % para rentas altas frente al 37 % ordinario.
- Desfavorable al comprador: heredas todos los pasivos históricos — empleados no declarados, abonos a clientes, disputas SaaS. Y generalmente no puedes reevaluar la base fiscal de los activos, por lo que menos amortizaciones futuras.
Elegir el vehículo de adquisición
Antes de firmar nada, decide *quién* compra. La estructura de holding equivocada es uno de los errores más caros del primer año.
España
- Sociedad Limitada (SL): estándar. IS al 25 % (15 % para SL recién creadas en años 1 y 2). Plusvalías por venta de participaciones en base del ahorro 19–28 %. El régimen ETVE (Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros) es valioso si estructuras a nivel internacional.
- Holding patrimonial (SL) por encima de la opco: permite el régimen de exención por participaciones significativas (artículo 21 LIS) al 95 % sobre dividendos y plusvalías, si se cumple > 5 % de participación y 1 año de tenencia.
Francia
- SASU: flexible, por defecto para un adquirente solo. Sociedad al IS, taxada al 15 % sobre los primeros 42 500 € de beneficio (2026) y 25 % después.
- SARL / EURL: fiscalmente similar, gobierno más rígido, contribuciones sociales más bajas sobre el gérant majoritaire si te pagas un salario.
- Holding patrimoniale (SAS) por encima de la opco: régimen madre-hija (95 % de exención).
Estados Unidos
- LLC tratada como disregarded entity (unipersonal): la más simple. Rentas en el 1040 personal.
- LLC con opción S-corp: separa salario (con cargas) y distribuciones (sin). Útil cuando el beneficio > 80–100 k$.
- C-corp: tipo federal plano del 21 %, pero doble imposición al distribuir.
- Holdco + opco: la estructura más limpia si planeas un portafolio de negocios online.
El acierto correcto depende de tres variables: beneficio previsto en año 1, plan multi-adquisiciones o no, y tu residencia fiscal personal. Decídelo antes de LOI, no después.
Dónde se grava el negocio — presencia física vs nexus digital
Comprar un negocio online crea casi siempre una pregunta fiscal transfronteriza. El vendedor está en California, la sociedad está domiciliada en Delaware, los clientes en 40 estados y 30 países, los freelancers en Filipinas, y ahora tú estás en España. Cinco preguntas a resolver:
- ¿Dónde estará domiciliada la entidad jurídica? Esto determina el tipo de IS y el acceso a los convenios.
- ¿Dónde disparas obligaciones IVA / sales tax? Economic nexus en USA (típicamente 100 k$ o 200 transacciones por estado), IVA OSS para B2C en la UE, IVA UK post-Brexit. Esas obligaciones sobreviven al cambio de propietario.
- ¿Hay retenciones en origen sobre royalties, dividendos o servicios transfronterizos? Una LLC US pagando a un proveedor español puede estar al 0 % de retención bajo el convenio; una SL española distribuyendo dividendos a un particular US dispara un 15 % de retención.
- ¿Hay implicaciones de precios de transferencia? Una vez que operas a través de fronteras, los flujos intra-grupo (management fees, licencias, royalties) deben estar a precio de mercado y documentados.
- ¿Ha cobrado el negocio el IVA / sales tax que debía? Bandera roja frecuente en due diligence: una tienda Shopify US con 3 M$ de ingresos que solo ha cobrado sales tax en su estado de domicilio. El pasivo histórico se queda con la entidad en un share deal y puede transferirse en un asset deal bajo ciertas reglas de successor liability.
Amortizaciones y la cuestión del fondo de comercio
En un asset deal, el precio se reparte entre los activos adquiridos. Ese reparto dirige años de amortizaciones — y el vendedor suele querer lo contrario que tú.
- Stock: deducible como coste de mercancía vendida en el momento de la venta. Máximo interés comprador si la rotación es rápida.
- Equipo, ordenadores, instalaciones: amortizables sobre 4 a 10 años en España.
- Cartera de clientes, marca, dominio, software, fondo de comercio: amortizable generalmente sobre 10 años en España para el fondo de comercio (a efectos contables; fiscalmente con condiciones).
- Cláusula de no competencia: amortizable sobre su duración, generalmente 2 a 5 años.
Una asignación más alta a stock y equipo acelera tus deducciones; una asignación más alta al fondo de comercio las estira sobre 10 años. Negocia el reparto explícitamente en el APA — ambas partes deben declarar el mismo reparto a Hacienda.
Mix de financiación y deducibilidad de intereses
Si financias la adquisición parcialmente con deuda — préstamo ICO, crédito-vendedor, financiación de equipos, préstamo holdco — los intereses son generalmente deducibles del beneficio operativo. Escudo significativo:- España: límite de deducibilidad de intereses al 30 % del EBITDA.
- Francia: deducibilidad de intereses pagados a partes vinculadas limitada a 3 M€ o 30 % del EBITDA (el mayor).
- USA: §163(j) limita al 30 % del ATI para empresas > 30 M$ de facturación media.
Planificar la salida desde el día 1
La estructura que adoptes en la adquisición determina la factura fiscal a la salida, tres a siete años más tarde. Dos principios que casi siempre se amortizan:
- Mantén las participaciones en una estructura que se beneficie del régimen de plusvalías a largo plazo (España: SL con régimen de exención por participaciones significativas si planeas una holding; Francia: holding patrimoniale + apport-cession 150-0 B ter; USA: LLC > 1 año).
- Si planeas vender en menos de 5 años, evita el C-corp en USA — la doble imposición a la salida puede restarte 15 a 20 puntos de TIR neto.
Esas decisiones son reversibles, pero con fricción. La limpieza en el mes 36 (revocar una S-elección, recalificar distribuciones, rehacer declaraciones) cuesta honorarios reales además de la carga cognitiva de operar bajo dos regímenes en paralelo.
Qué preguntar a tu asesor fiscal — antes de LOI
La mayoría de compradores involucran a su asesor después de firmar. A esa altura, la estructura está mayoritariamente fijada. Cinco preguntas a plantear desde la carta de intenciones:- 1. Dada mi residencia fiscal y la del vendedor, ¿cuál es el vehículo óptimo de adquisición?
- 2. ¿Asset deal o share deal — cuál es preferible en mi caso concreto, y en cuánto?
- 3. ¿Qué exposición IVA / sales tax tiene el target, y cuánto debo retener en escrow contra una no-recaudación histórica?
- 4. ¿Cuál es el reparto óptimo del precio de compra entre clases de activos?
- 5. ¿Cuál es mi TIR neto de impuestos esperado en este deal bajo tres escenarios: tenencia 3 años, 5 años, 10 años?
Si tu asesor no puede dar respuestas direccionales claras en 30 minutos, puede que necesites un asesor distinto para este deal.
Puntos clave
- La fiscalidad no es un check de closing — es una decisión que da forma al deal. Llévala a la fase LOI.
- El asset deal favorece al comprador (ruptura limpia, amortización); el share deal favorece al vendedor (régimen plusvalías).
- Elige tu vehículo de adquisición según el beneficio previsto en año 1, tus planes multi-adquisición, y tu residencia fiscal personal.
- Negocia el reparto del precio en el APA — dirige una década de amortizaciones.
- Planifica la salida desde el día 1 — la estructura de entrada determina la factura de salida.
La fiscalidad es la fuente más consistente de diferencia entre rendimiento bruto y lo que realmente aterriza en tu cuenta. Cierra esa diferencia antes de firmar — no después.
¿Quieres ver cómo se ve tu shortlist de adquisiciones después de impuestos? Navega los últimos deals y crea una alerta para ser notificado cuando un negocio en tu estructura objetivo se publique.