Comment rédiger une lettre d'intention (LOI) pour racheter un business en ligne

C'est quoi une LOI — et pourquoi ça change tout ?

Une lettre d'intention — tout le monde dit LOI, pour *letter of intent* — c'est le document que tu envoies à un vendeur une fois que tu as décidé d'acheter son business, et avant de lancer la due diligence complète. Imagine un accord de principe mis par écrit : « Je suis sérieux, voici mon chiffre, voici mes conditions, et pendant les prochaines semaines ce deal nous appartient. » Une LOI est presque toujours non contraignante sur ses termes commerciaux — ni toi ni le vendeur ne pouvez être attaqués pour ne pas avoir conclu — mais certaines clauses *à l'intérieur* sont juridiquement contraignantes. La période d'exclusivité et la confidentialité sont les deux qu'on retrouve systématiquement comme contraignantes. Le reste (prix, structure, calendrier) relève de l'intention, pas de l'obligation.

Cette distinction est cruciale. Le vendeur utilise la LOI pour décider de retirer le business du marché et te donner un accès exclusif. Toi tu l'utilises pour verrouiller le cadre de prix avant d'avoir passé des semaines en due diligence. Mal rédigée, tu perds des mois. Bien rédigée, tu tiens les rênes du deal.

Quand soumettre une LOI ?

Le timing est le piège numéro un des acheteurs novices. Trop tôt — avant d'avoir passé en revue les finances, le trafic et la logique du prix demandé — et ton offre semblera improvisée. Trop tard, et un acheteur concurrent aura déjà pris position.

La bonne fenêtre, c'est après ta revue initiale, avant la due diligence complète. En pratique :

• Tu as lu le mémorandum d'information confidentiel (CIM) ou les détails du listing.
• Tu as eu au moins un appel avec le vendeur.
• Tu comprends le modèle de revenus, les sources de trafic et les risques évidents.
• Tu as une idée approximative de ce que le business vaut pour toi.

À ce stade, la LOI cristallise ton intention et déclenche l'exclusivité — c'est là que tu fais le travail de diligence approfondi et coûteux.

Les 8 sections que toute LOI doit contenir

1. Prix d'acquisition

Indique ton chiffre précis. Sois concret : « 480 000 USD », pas « environ 500 000 USD ». Une formulation vague est la première erreur des LOI et donne au vendeur une raison facile de passer son chemin. Si tu proposes une fourchette en attendant la due diligence, formule-le ainsi : « entre X USD et Y USD, sous réserve de vérification du SDE sur les douze derniers mois ».

2. Structure de paiement

Le cash intégral à la signature, c'est le plus simple — mais la plupart des acquisitions combinent plusieurs éléments. Précise :

• Le montant payé au closing, et la part différée (crédit vendeur, earnout ou retenue).
• L'éventuel holdback — une part des fonds retenue 30 à 90 jours pour couvrir les représentations qui s'avèrent inexactes (courant sur les deals au-dessus de 100 K USD).
• L'éventuel crédit vendeur — le vendeur perçoit une partie du prix en versements sur 12 à 36 mois.

3. Earn-out (si applicable)

Un earn-out conditionne une partie du prix à la performance future du business. C'est surtout utile quand acheteur et vendeur ne s'entendent pas sur la trajectoire : le vendeur pense que les revenus vont décoller, toi tu es sceptique. Si tu en inclus un, définis :

• L'indicateur mesuré (revenu net, SDE, MRR).
• La durée (généralement 12 à 24 mois après le closing).
• La formule de calcul (ex. : « 20 % du prix si le SDE dépasse le SDE des 12 derniers mois de 15 % ou plus »).

L'earn-out ajoute de la complexité. Utilise-le pour combler un écart de valorisation — pas pour reporter une décision de prix que tu n'as pas encore prise.

4. Période d'exclusivité

C'est une clause contraignante. Demande 30 à 45 jours d'exclusivité — assez pour finir la diligence sans bloquer le vendeur indéfiniment. Certains vendeurs proposent 21 jours ; si tu penses avoir besoin de plus, négocie ici. Manquer la date d'exclusivité peut relancer toute la dynamique concurrentielle.

5. Périmètre de due diligence

Décris ce que tu vas examiner : finances (P&L, relevés bancaires, dépenses pub), trafic (GA4, Search Console), contrats clients, technologie (si SaaS), accords fournisseurs, litiges en cours. Cette section te protège : si le vendeur refuse de fournir quelque chose que tu as listé, tu as des bases écrites pour renégocier ou te retirer.

6. Calendrier

Indique des dates cibles pour :

• La fin de l'exclusivité.
• La fin de la due diligence.
• La signature du contrat de cession d'actifs (APA).
• Le closing et le virement des fonds.

Pour un deal entre 100 K et 500 K USD sur une marketplace comme Flippa ou Empire Flippers, un calendrier réaliste va de 30 à 60 jours entre la LOI et le closing.

7. Conditions suspensives

Ce sont les portes que tu dois franchir avant d'être tenu d'avancer. Les plus courantes :

• Satisfaction de la due diligence.
• Absence de changement défavorable significatif dans le business.
• Transfert propre de tous les actifs clés (domaine, comptes, dépôts de code, réseaux sociaux).
• Exactitude des représentations du vendeur.

8. Confidentialité

Clause contraignante elle aussi. Même si tu as signé un NDA avant de recevoir le CIM, rappeler la confidentialité dans la LOI consolide la position juridique des deux parties.

Comment chiffrer ton offre

La plupart des business en ligne se valorisent sur un multiple du SDE (*Seller's Discretionary Earnings*, les revenus discrétionnaires du vendeur) ou, pour les SaaS, sur un multiple de l'ARR. Ce que tu vois sur les agrégateurs comme ceux disponibles sur Flipagora reflète assez fidèlement les niveaux du marché.

Références 2026 pour les business gérés par leur propriétaire :

Les deals Empire Flippers se situent plutôt en haut de ces fourchettes — leur processus de sélection strict justifie une prime. Les annonces Flippa couvrent un spectre plus large, avec des opportunités bien valorisées à dénicher parmi le bruit.

Pour construire ton offre : pars du SDE des douze derniers mois (*trailing twelve months*, TTM), applique le multiple correspondant au profil de risque, puis ajuste à la baisse selon la concentration, la tendance (revenus en baisse ? Coupe le multiple), la dépendance à une source de trafic unique (100 % Facebook ads ? C'est un risque), et la dette technique identifiée.

Non contraignant vs contraignant : ce qui est quoi

Le label « non contraignant » ne veut pas dire que ces termes n'ont aucune importance. Les vendeurs te tiendront au respect de l'esprit de ta LOI tout au long de la négociation, et revenir sur le prix après l'exclusivité accordée brisera définitivement la relation.

Les erreurs à éviter

Formulation vague du prix. « Un prix autour de 3× SDE » n'est pas une LOI — c'est une amorce de conversation. Mets un chiffre. Pas de demande d'exclusivité. Sans exclusivité, le vendeur peut mener un processus parallèle pendant que tu dépenses de l'argent en due diligence. Demande-la systématiquement. Oublier les représentations. Si tu ne listes pas ce que le vendeur certifie comme vrai (revenus, trafic, absence de litiges), tu n'as aucun fondement pour renégocier si quelque chose s'avère faux. Exclusivité trop longue. Demander 90 jours tue la confiance du vendeur. Si tu as besoin de 90 jours pour la due diligence, découpe en deux phases et négocie une option de prolongation. Pas de conditions suspensives. Certains acheteurs, trop pressés de paraître décidés, omettent les portes de sortie. Ne fais pas ça. Tu as besoin d'un moyen propre de te retirer si la comptabilité ne correspond pas au pitch. Oublier la transition. La LOI doit mentionner une période de transition post-closing — généralement 30 à 90 jours de support du vendeur — pour que le transfert de connaissance fasse partie du deal dès le départ.

Plan type d'une LOI

Un récapitulatif rapide de ce que ton document LOI doit couvrir, dans l'ordre :

• Parties (nom légal de l'acheteur, nom du vendeur, nom du business)
• Préambule (contexte : « L'acheteur a consulté le CIM daté du… »)
• Prix d'acquisition (chiffre précis ou formule)
• Structure de paiement (détail cash au closing / holdback / crédit vendeur)
• Termes de l'earn-out (si applicable)
• Actifs inclus / exclus
• Passifs repris / exclus
• Période d'exclusivité (date de début, date de fin, contraignante)
• Périmètre de due diligence et exigences d'accès
• Conditions suspensives
• Calendrier vers l'APA et le closing
• Rappel de confidentialité (contraignant)
• Droit applicable
• Signatures

Garde le tout sous trois pages. La LOI n'est pas l'APA. Son rôle, c'est d'aligner sur le squelette du deal — pas de régler chaque détail juridique.

Points clés à retenir

• La LOI est ta première offre formelle — non contraignante sur le prix, contraignante sur l'exclusivité et la confidentialité.
• Soumets-la après ta revue initiale, avant la due diligence coûteuse.
• Inclus toujours un prix précis, une structure de paiement claire et une fenêtre d'exclusivité définie.
• Utilise les earn-outs pour combler un vrai désaccord de valorisation — pas pour esquiver une décision de prix.
• Appuie-toi sur les multiples de SDE TTM benchmarkés sur de vrais deals pour construire une offre défendable.
• Liste les conditions suspensives — ce sont tes portes de sortie si les comptes ne correspondent pas.
• Garde le document court et ciblé. L'APA s'occupe des détails.

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